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嘉兴在线新闻网     2017-12-11 11:40:30     手机看新闻    我要投稿     飞信报料有奖
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收购人财务顾问

证券简称:*ST匹凸 股票代码:600696 上市地点:上海证券交易所

匹凸匹金融信息服务(上海)股份有限公司收购报告书摘要

收购人财务顾问

签署日期:二一七年四月

上市公司名称:匹凸匹金融信息服务(上海)股份有限公司

股票简称:*ST匹凸

股票代码:600696

股票上市地点:上海证券交易所

收购人:五牛股权投资基金管理有限公司

住所:中国(上海)自由贸易试验区银城中路8号1301-1312室

通讯地址:中国(上海)自由贸易试验区银城中路8号1301-1312室

一致行动人:上海五牛亥尊投资中心(有限合伙)

住所:上海市青浦区公园路348号7层C区733室

通讯地址:中国(上海)自由贸易试验区银城中路8号1301-1312室

一致行动人:上海五牛御勉投资中心(有限合伙)

住所:上海市奉贤区南桥镇运河北路1025号10幢358室

通讯地址:中国(上海)自由贸易试验区银城中路8号1301-1312室

一致行动人:上海五牛政尊投资中心(有限合伙)

住所:上海市青浦区公园路348号7层C区732室

通讯地址:中国(上海)自由贸易试验区银城中路8号1301-1312室

一致行动人:上海五牛启尊投资中心(有限合伙)

住所:上海市青浦区公园路348号7层C区736室

通讯地址:中国(上海)自由贸易试验区银城中路8号1301-1312室

一致行动人:上海五牛衡尊投资中心(有限合伙)

住所:上海市青浦区公园路348号7层C区741室

通讯地址:中国(上海)自由贸易试验区银城中路8号1301-1312室

一致行动人:上海五牛始尊投资中心(有限合伙)

住所:上海市青浦区公园路348号7层C区731室

通讯地址:中国(上海)自由贸易试验区银城中路8号1301-1312室

一致行动人:匹凸匹(中国)有限公司

住所:4/F,5/F&1602,Central Tower,28 Queen"s Road Central, Hong Kong

通讯地址:中国(上海)自由贸易试验区银城中路8号1301-1312室

收购人声明

一、本报告书摘要系根据《中华人民共和公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》等相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定,本报告书摘要已全面披露了收购人(包括五牛基金及其一致行动人)在匹凸匹金融信息服务(上海)股份有限公司(以下简称“匹凸匹”)拥有权益的情况。截至本报告书摘要签署之日,除本报告书摘要披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式在匹凸匹拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

四、五牛股权投资基金管理有限公司(以下简称“五牛基金”)及其一致行动人本次通过证券交易所系统累计增持匹凸匹股份16,987,647股,占上市公司总股本4.99%,本次增持后,五牛基金及其一致行动人合计持有上市公司总股本30%,五牛基金本次收购无需取得有关主管部门的批准。根据上市公司已披露的《匹凸匹金融信息服务(上海)股份有限公司关于股东增持股份计划公告》(编号:临2017-040),收购人自2017年 4月18日起不超过6个月内将进一步增持匹凸匹不低于1%、不超过2%的股份,根据《上市公司收购管理办法》及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》中的有关规定,收购人自2017年4月13日起12个月内进一步增持不超过匹凸匹已发行2%的股份的行为可免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

除非上下文义另有所指,本报告书摘要中下列用语具有如下含义:

本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

第一节收购人介绍

本次收购人为五牛基金及其一致行动人。

一、收购人五牛基金的相关情况

(一)基本情况(二)控股股东、实际控制人的基本情况

1、控制关系结构图

截至本报告书摘要签署之日,五牛基金的股权结构具体情况如下:

2、基本情况

截至本报告书摘要签署之日,五牛基金共有股东2名,法人股东海银金控持有五牛基金70%股权,自然人股东韩啸先生持有五牛基金30%股权。因此,五牛基金的控股股东为海银金控。海银金控的基本情况如下:

海银金控共有股东两名,韩宏伟先生持有海银金控80%股权,韩啸先生持有海银金控20%股权。根据韩宏伟先生与韩啸先生签订的《表决权等权利委托协议》,协议约定韩宏伟先生将其所间接持有的五牛基金全部股权的表决权等权利委托给韩啸先生,因此,五牛基金的实际控制人为韩啸先生。韩宏伟先生与韩啸先生系父子关系。

韩啸先生的简历如下:

韩啸:男,1989年5月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于上海立达职业技术学院,目前清华工商管理硕士在读。2011年7月至2014年8月,担任五牛基金董事长助理,2014年9月起至今担任五牛基金的执行董事。兼任奉贤区政协委员、上海青年企业家协会会员、上海浦东青联委员。

3、控股股东、实际控制人控制的核心公司、核心业务情况

截至本报告书摘要签署之日,经与五牛基金的控股股东海银金控确认,其控制的除五牛基金外的核心公司、核心业务有关情况如下:

截至本报告书摘要签署之日,经与五牛基金实际控制人韩啸先生确认,其控制的除五牛基金外的核心公司、核心业务有关情况如下:

(三)收购人的主要业务及最近三年的财务情况

1、收购人的主要业务

五牛基金成立于2004年,经营范围为股权投资管理,投资咨询。最近三年,五牛基金主要从事股权投资管理,投资咨询等业务。

2、收购人最近三年的财务数据

五牛基金的最近三年主要财务数据如下:

单位:元

注:五牛基金2014年度、2015年度的财务报表经上海立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2016年度财务报表经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

(四)收购人最近五年所涉及的处罚、诉讼及仲裁情况

截至本报告书摘要签署之日,五牛基金已出具声明,其最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(五)收购人的董事、监事及高级管理人员最近五年内所受处罚及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署之日,五牛基金的董事、监事和高级管理人员的基本情况如下:

注:五牛基金原董事边秀武、张佟及原监事全宇已于2017年4月13日离任,曹峻为新任的监事,相关变更信息已于2017年4月13日获上海市工商局核准变更。

截至本报告书摘要签署之日,上述人员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

(六)收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书摘要签署之日,五牛基金及其控股股东、实际控制人持有境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形如下:

五牛基金的控股股东海银金控的控股子公司豫商集团有限公司持有上市公司东方银星(600753)的22.52%股份。

二、一致行动人的基本情况

(一)五牛亥尊

1、基本情况

2、控股股东、实际控制人的基本情况(1)控制关系结构图

截至本报告书摘要签署之日,五牛亥尊的股权结构具体情况如下:

(2)基本情况

截至本报告书摘要签署之日,五牛亥尊共有两名合伙人,分别为普通合伙人五牛资产管理和有限合伙人上海翀赢资产管理有限公司,其中:普通合伙人五牛资产管理为五牛基金全资子公司有限合伙人上海翀赢资产管理有限公司为五牛基金控股子公司(五牛基金持有其99%股权,韩啸先生持有其1%股权)。五牛资产管理作为五牛亥尊的执行事务合伙人,已委派韩啸先生执行有限合伙企业的日常事务,故韩啸先生为五牛亥尊的实际控制人。五牛亥尊为合伙企业,没有控股股东。

截至本报告书摘要签署之日,五牛亥尊实际控制人韩啸先生的简历情况介绍请参见本收购报告书摘要“第一节收购人介绍/一、收购人五牛基金的相关情况/(二)控股股东、实际控制人的基本情况/2、基本情况”之部分。

(3)控股股东、实际控制人控制的核心公司、核心业务情况

截至本报告书摘要签署之日,五牛亥尊实际控制人韩啸先生控制的核心公司情况请参见本收购报告书摘要“第一节收购人介绍/一、收购人五牛基金的相关情况/(二)控股股东、实际控制人的基本情况/3、控股股东、实际控制人控制的核心公司、核心业务情况”之部分。

3、主要业务及最近三年的财务情况(1)主要业务

五牛亥尊成立于2014年12月29日,其经营范围为:实业投资,投资管理,资产管理,投资咨询,创业投资。最近两年,五牛亥尊主要从事股权投资业务。

(2)最近三年的财务数据

五牛亥尊的最近三年主要财务数据如下:

单位:元

注1:五牛亥尊的2015年度、2016年度财务报表未经审计。

注2:五牛亥尊成立于2014年12月29日,2014年未开展实际业务,未编制2014年度财务报表。

由于五牛亥尊的2016年度财务报表未经审计,故披露五牛亥尊的普通合伙人上海翀赢资产管理有限公司的最近三年主要财务数据如下:

注1:上海翀赢资产管理有限公司的2015年度财务报表经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2016年度财务报表尚未审计完成。

注2:上海翀赢资产管理有限公司于2015年5月29日成立,故未编制2014年度财务报表。

4、最近五年所涉及的处罚、诉讼及仲裁情况

截至本报告书摘要签署之日,五牛亥尊已出具声明,其最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、董事、监事及高级管理人员最近五年内所受处罚及诉讼、仲裁情况

五牛亥尊为有限合伙企业,无董事、监事、高级管理人员。

6、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书摘要签署之日,五牛亥尊及其控股股东、实际控制人不存在持有境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

(二)五牛御勉

1、基本情况

2、控股股东、实际控制人的基本情况(1)控制关系结构图

截至本报告书摘要签署之日,五牛御勉的股权结构具体情况如下:

(2)基本情况

截至本报告书摘要签署之日,五牛御勉共有2名合伙人,分别为普通合伙人五牛资产管理和有限合伙人上海原融资产管理有限公司,其中普通合伙人五牛资产管理为五牛基金全资子公司。五牛资产管理作为五牛御勉的执行事务合伙人,已委派韩啸先生执行五牛御勉的日常事务,故韩啸先生为五牛御勉的实际控制人。

五牛御勉为合伙企业,没有控股股东。截至本报告书摘要签署之日,五牛御勉实际控制人韩啸先生的简历情况介绍请参见本收购报告书摘要“第一节收购人介绍/一、收购人五牛基金的相关情况/(二)控股股东、实际控制人的基本情况/2、基本情况”之部分。

(3)控股股东、实际控制人控制的核心公司、核心业务情况

截至本报告书摘要签署之日,五牛御勉实际控制人韩啸先生控制的核心公司情况请参见本收购报告书摘要“第一节收购人介绍/一、收购人五牛基金的相关情况/(二)控股股东、实际控制人的基本情况/3、控股股东、实际控制人控制的核心公司、核心业务情况”之部分。

3、主要业务及最近三年的财务情况(1)主要业务

五牛御勉成立于2015年2月10日,其经营范围为:实业投资,创业投资,投资信息咨询(除经纪),资产管理,投资管理。最近两年,五牛御勉主要从事股权投资业务。

(2)最近三年的财务数据

五牛御勉的最近三年主要财务数据如下:

单位:元

注1:五牛御勉的2015年度、2016年度财务报表未经审计。

注2:五牛御勉成立于2015年2月10日,故未编制2014年财务报表。

由于五牛御勉的2016年财务报表未经审计,故披露五牛御勉的普通合伙人上海原融资产管理有限公司的最近三年主要财务数据如下:

注:上海原融资产管理有限公司的2014年度财务报表未经审计,2015年度财务报表经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2016年度财务报表经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

4、最近五年所涉及的处罚、诉讼及仲裁情况

截至本报告书摘要签署之日,五牛御勉已出具声明,其最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、董事、监事及高级管理人员最近五年内所受处罚及诉讼、仲裁情况

五牛御勉为有限合伙企业,无董事、监事、高级管理人员。

6、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书摘要签署之日,五牛御勉及其控股股东、实际控制人不存在持有境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

(三)五牛政尊

1、基本情况

2、控股股东、实际控制人的基本情况(1)控制关系结构图

截至本报告书摘要签署之日,五牛政尊的股权结构具体情况如下:

(2)基本情况

截至本报告书摘要签署之日,五牛政尊共有两名合伙人,分别为普通合伙人五牛资产管理和有限合伙人上海翀赢资产管理有限公司,其中普通合伙人五牛资产管理为五牛基金全资子公司,有限合伙人上海翀赢资产管理有限公司为五牛基金控股子公司(五牛基金持有其99%股权,韩啸先生持有其1%股权)。五牛资产管理作为五牛政尊的执行事务合伙人,已委派韩啸先生执行五牛政尊的日常事务,故韩啸先生为五牛政尊的实际控制人。五牛政尊为合伙企业,没有控股股东。

截至本报告书摘要签署之日,五牛政尊实际控制人韩啸先生的简历情况介绍请参见本报告书摘要“第一节收购人介绍/一、收购人五牛基金的相关情况/(二)控股股东、实际控制人的基本情况/2、基本情况”之部分。

(3)控股股东、实际控制人控制的核心公司、核心业务情况

截至本报告书摘要签署之日,五牛政尊实际控制人韩啸先生控制的核心公司情况请参见本报告书摘要“第一节收购人介绍/一、收购人五牛基金的相关情况/(二)控股股东、实际控制人的基本情况/3、控股股东、实际控制人控制的核心公司、核心业务情况”之部分。

3、主要业务及最近三年的财务情况(1)主要业务

五牛政尊成立于2014年12月29日,其经营范围为:实业投资,投资管理,资产管理,投资咨询,创业投资。最近两年,五牛政尊主要从事股权投资业务。

(2)最近三年的财务数据

五牛政尊的最近三年主要财务数据如下:

单位:元

注1:五牛政尊的2015年度财务报告经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2016年度财务报告经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

注2:五牛政尊成立于2014年12月29日,未编制2014年度财务报表。

4、最近五年所涉及的处罚、诉讼及仲裁情况

截至本报告书摘要签署之日,五牛政尊已出具声明,其最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、董事、监事及高级管理人员最近五年内所受处罚及诉讼、仲裁情况

五牛政尊为有限合伙企业,无董事、监事、高级管理人员。

6、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书摘要签署之日,五牛政尊及其控股股东、实际控制人不存在持有境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

(四)五牛启尊

1、基本情况

2、控股股东、实际控制人的基本情况(1)控制关系结构图

截至本报告书摘要签署之日,五牛启尊的股权结构具体情况如下:

(2)基本情况

截至本报告书摘要签署之日,五牛启尊共有两名合伙人,分别为普通合伙人上海五牛锦迂投资管理有限公司和有限合伙人上海喆赢资产管理有限公司,其中:普通合伙人上海五牛锦迂投资管理有限公司为五牛基金全资子公司,有限合伙人上海喆赢资产管理有限公司为五牛基金控股子公司(五牛基金持有其99%股权,韩啸先生持有1%股权)。上海五牛锦迂投资管理有限公司作为五牛启尊的执行事务合伙人,已委派韩啸先生执行五牛启尊的日常事务,故韩啸先生为五牛启尊的实际控制人。五牛启尊为合伙企业,没有控股股东。

截至本报告书摘要签署之日,五牛启尊实际控制人韩啸先生的简历情况介绍请参见本报告书摘要“第一节收购人介绍/一、收购人五牛基金的相关情况/(二)控股股东、实际控制人的基本情况/2、基本情况”之部分。

(3)控股股东、实际控制人控制的核心公司、核心业务情况

截至本报告书摘要签署之日,五牛启尊实际控制人韩啸先生控制的核心公司情况请参见本报告书摘要“第一节收购人介绍/一、收购人五牛基金的相关情况/(二)控股股东、实际控制人的基本情况/3、控股股东、实际控制人控制的核心公司、核心业务情况”之部分。

3、主要业务及最近三年的财务情况(1)主要业务

五牛启尊成立于2014年12月29日,其经营范围为:实业投资,投资管理,资产管理,投资咨询,创业投资。最近两年,五牛启尊主要从事股权投资业务。

(2)最近三年的财务数据

五牛启尊的最近三年主要财务数据如下:

单位:元

注1:五牛启尊的2016年度财务报表未经审计。

注2:五牛启尊成立于2014年12月29日,2014年、2015年未开展实际业务,未编制2014、2015年度财务报表。

由于五牛启尊的2016年度财务报表未经审计,故披露五牛启尊的普通合伙人上海喆赢资产管理有限公司的最近三年主要财务数据如下:

注1:上海喆赢资产管理有限公司的2015年度财务报表未经审计,2016年度财务报表经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

注2:上海喆赢资产管理有限公司成立于2015年5月29日,故未编制2014年度财务报表。

4、最近五年所涉及的处罚、诉讼及仲裁情况

截至本报告书摘要签署之日,五牛启尊已出具声明,其最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、董事、监事及高级管理人员最近五年内所受处罚及诉讼、仲裁情况

五牛启尊为有限合伙企业,无董事、监事、高级管理人员。

6、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书摘要签署之日,五牛启尊及其控股股东、实际控制人不存在持有境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

(五)五牛衡尊

1、基本情况

2、控股股东、实际控制人的基本情况(1)控制关系结构图

截至本报告书摘要签署之日,五牛衡尊的股权结构具体情况如下:

(2)基本情况

截至本报告书摘要签署之日,五牛衡尊共有两名合伙人,分别为普通合伙人五牛资产管理和有限合伙人上海翀赢资产管理有限公司,其中:普通合伙人五牛资产管理为五牛基金全资子公司,有限合伙人上海翀赢资产管理有限公司为五牛基金控股子公司(五牛基金持有其99%股权,韩啸先生持有其1%股权)。五牛资产管理作为五牛衡尊的执行事务合伙人,已委派韩啸先生执行五牛衡尊日常事务,故韩啸先生为五牛衡尊的实际控制人。五牛衡尊为合伙企业,没有控股股东。

截至本报告书摘要签署之日,五牛衡尊实际控制人韩啸先生的简历情况介绍请参见本报告书摘要“第一节收购人介绍/一、收购人五牛基金的相关情况/(二)控股股东、实际控制人的基本情况/2、基本情况”之部分。

(3)控股股东、实际控制人控制的核心公司、核心业务情况

截至本报告书摘要签署之日,五牛衡尊实际控制人韩啸先生控制的核心公司情况请参见本报告书摘要“第一节收购人介绍/一、收购人五牛基金的相关情况/(二)控股股东、实际控制人的基本情况/3、控股股东、实际控制人控制的核心公司、核心业务情况”之部分。

3、主要业务及最近三年的财务情况(1)主要业务

五牛衡尊成立于2014年12月29日,其经营范围为:实业投资,投资管理,资产管理,投资咨询,创业投资。最近两年,五牛衡尊主要从事股权投资业务。

(2)最近三年的财务数据

五牛衡尊的最近三年主要财务数据如下:

单位:元

注1:五牛衡尊的2015年度财务报表未经审计,2016年度财务报告经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

注2:五牛衡尊成立于2014年12月29日,2014年未实际开展业务,未编制2014年度财务报表。

4、最近五年所涉及的处罚、诉讼及仲裁情况

截至本报告书摘要签署之日,五牛衡尊已出具声明,其最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、董事、监事及高级管理人员最近五年内所受处罚及诉讼、仲裁情况

五牛衡尊为有限合伙企业,无董事、监事、高级管理人员。

6、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书摘要签署之日,五牛衡尊及其控股股东、实际控制人不存在持有境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

(六)五牛始尊

1、基本情况

2、控股股东、实际控制人的基本情况(1)控制关系结构图

截至本报告书摘要签署之日,五牛始尊的股权结构具体情况如下:

(2)基本情况

截至本报告书摘要签署之日,五牛始尊共有两名合伙人,分别为普通合伙人上海五牛锦迂投资管理有限公司和有限合伙人上海喆赢资产管理有限公司,其中:普通合伙人上海五牛锦迂投资管理有限公司为五牛基金全资子公司,有限合伙人上海喆赢资产管理有限公司为五牛基金控股子公司(五牛基金持有其99%股权,韩啸先生持有1%股权)。上海五牛锦迂投资管理有限公司作为五牛始尊的执行事务合伙人,已委派韩啸先生执行五牛始尊的日常事务,故韩啸先生为五牛始尊的实际控制人。五牛始尊为合伙企业,没有控股股东。

截至本报告书摘要签署之日,五牛始尊实际控制人韩啸先生的简历情况介绍请参见本报告书摘要“第一节收购人介绍/一、收购人五牛基金的相关情况/(二)控股股东、实际控制人的基本情况/2、基本情况”之部分。

(3)控股股东、实际控制人控制的核心公司、核心业务情况

截至本报告书摘要签署之日,五牛始尊实际控制人韩啸先生控制的核心公司情况请参见本报告书摘要“第一节收购人介绍/一、收购人五牛基金的相关情况/(二)控股股东、实际控制人的基本情况/3、控股股东、实际控制人控制的核心公司、核心业务情况”之部分。

3、主要业务及最近三年的财务情况(1)主要业务

五牛始尊成立于2014年12月29日,其经营范围为:实业投资,投资管理,资产管理,投资咨询,创业投资。最近两年,五牛始尊主要从事股权投资业务。

(2)最近三年的财务数据

五牛始尊的最近三年主要财务数据如下:

单位:元

注1:五牛始尊的2016年度财务报表未经审计。

注2:五牛始尊成立于2014年12月29日,2015年并未开展实际业务,未编制2014、2015年度财务报表。

由于五牛始尊的2016年度财务报表未经审计,故披露五牛始尊的普通合伙人上海喆赢资产管理有限公司的最近三年财务数据如下:

注1:上海喆赢资产管理有限公司的2015年度财务报表未经审计,2016年度财务报表经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

注2:上海喆赢资产管理有限公司成立于2015年5月29日,故未编制2014年度财务报表。

4、最近五年所涉及的处罚、诉讼及仲裁情况

截至本报告书摘要签署之日,五牛始尊已出具声明,其最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、董事、监事及高级管理人员最近五年内所受处罚及诉讼、仲裁情况

五牛始尊为有限合伙企业,无董事、监事、高级管理人员。

6、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书摘要签署之日,五牛始尊及其控股股东、实际控制人不存在持有境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

(七)匹凸匹中国

1、基本情况

2、控股股东、实际控制人的基本情况(1)控制关系结构图

截至本报告书摘要签署之日,匹凸匹中国的股权结构具体情况如下:

(2)基本情况

截至本报告书摘要签署之日,匹凸匹中国的控股股东为五牛斯通纳国际控股有限公司(持有匹凸匹中国99%股权),五牛斯通纳国际控股有限公司为五牛国际控股有限公司的全资子公司,五牛国际控股有限公司为五牛基金的全资子公司,故匹凸匹中国的实际控制人为韩啸先生。

截至本报告书摘要签署之日,匹凸匹中国的实际控制人韩啸先生的简历情况介绍请参见本报告书摘要“第一节收购人介绍/一、收购人五牛基金的相关情况/(二)控股股东、实际控制人的基本情况/2、基本情况”之部分。

(3)控股股东、实际控制人控制的核心公司、核心业务情况

截至本报告书摘要签署之日,匹凸匹中国实际控制人韩啸先生控制的核心公司情况请参见本报告书摘要“第一节收购人介绍/一、收购人五牛基金的相关情况/(二)控股股东、实际控制人的基本情况/3、控股股东、实际控制人控制的核心公司、核心业务情况”之部分。

3、主要业务及最近三年的财务情况(1)主要业务

匹凸匹中国成立于1988年12月9日。最近三年,匹凸匹中国未实际从事经营业务。

(2)最近三年的财务数据

匹凸匹中国的最近三年主要财务数据如下:

单位:元

注:匹凸匹中国在香港成立,2014-2016年度财务报表未经审计。

4、最近五年所涉及的处罚、诉讼及仲裁情况

2015年7月14日,中国证监会上海监管局出具《行政处罚决定书》,当事人匹凸匹中国(原多伦投资(香港)有限公司,以下简称“香港多伦”)存在以下违法事实:香港多伦为匹凸匹第一大股东,在2014年4月24日减持前持有匹凸匹股票4,000万股,占比11.75%。2014年4月24日和5月13日,香港多伦通过上交所集合竞价交易系统分别减持各1,000万股,同时在5月13日减持过程中买入100万股,并于5月14日又卖出100万股,该买卖100万股的交易亏损14.78万元。截至2014年5月14日收盘,香港多伦仍持有匹凸匹股票2,000万股,占比5.87%,已构成短线交易,由此中国证监会上海监管局决定对香港多伦给予警告,并处以10万元罚款,上述罚款已经缴纳完毕。

上述违法行为系发生于五牛基金及其一致行动人首次入股匹凸匹之前(五牛亥尊于2015年7月17日至2015年9月21日通过证券交易系统集中竞价交易买入匹凸匹17,028,886股,首次入股匹凸匹)。该违法行为系因当时香港多伦董事及匹凸匹实际控制人鲜言存在违法犯罪行为所致。

前述事项与五牛基金及其一致行动人无任何关联或协议安排,五牛基金及其一致行动人从未参与过上述违法行为的决策过程,匹凸匹中国已经履行相关处罚决定并且采取有效措施进行了切实整改,违法事实已经基本消除。在五牛基金及其一致行动人入股并实际控制匹凸匹后未再发生类似事件。匹凸匹中国作为五牛基金的一致行动人,未实际参与本次收购上市公司股份的行为。

除上述中国证券监督管理委员会上海监管局处罚外,截至本报告书摘要签署之日,匹凸匹中国最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、董事、监事及高级管理人员最近五年内所受处罚及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署之日,匹凸匹中国未设监事及高级管理人员,董事名单如下:

截至本报告书摘要签署之日,上述人员最近五年未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书摘要签署之日,匹凸匹中国及其控股股东、实际控制人不存在持有境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

三、收购人之间及其与上市公司之间的关系

(一)收购人之间的关系

本次收购人五牛基金、五牛亥尊、五牛御勉、五牛政尊、五牛启尊、五牛衡尊、五牛始尊、匹凸匹中国的实际控制人均为韩啸先生,根据《收购办法》的规定,由于归属同一实际控制人韩啸先生控制,互为一致行动人。

收购人之间的股权关系如下:

(二)收购人与上市公司关系

根据收购人提供的资料,收购人与上市公司的关系如下:

1、收购人五牛基金:五牛基金的控股股东为海银金控,其中海银金控共有股东2名,韩宏伟先生持有海银金控80%股权,韩啸先生持有海银金控20%股权。根据韩宏伟先生与韩啸先生签订的《表决权等权利委托协议》,协议约定韩宏伟先生同意将其所间接持有的五牛基金全部股权对应的表决权等权利委托给韩啸先生。

2、一致行动人:五牛亥尊、五牛御勉、五牛政尊、五牛衡尊的执行事务合伙人为五牛资产管理(五牛基金全资子公司),已委派韩啸先生执行五牛亥尊、五牛御勉、五牛政尊、五牛衡尊的日常事务。五牛启尊、五牛始尊的执行事务合伙人为上海五牛锦迂投资管理有限公司(五牛基金全资子公司),已委派韩啸先生执行五牛启尊、五牛始尊的日常事务。匹凸匹中国的控股股东为五牛斯通纳国际控股有限公司,五牛斯通纳国际控股有限公司为五牛国际控股有限公司的全资子公司,五牛国际控股有限公司为五牛基金的全资子公司。

综上所述,上述所有收购人的实际控制人均为韩啸先生,与上市公司属于同一实际控制人控制下企业。

第二节收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

五牛基金及其一致行动人主要基于对上市公司未来发展前景的认同及自身战略发展的需要,进行了本次收购。

二、收购人在未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划

本次权益变动后,收购人承诺在未来12个月内不会转让本次增持的匹凸匹股份。

五牛基金及其一致行动人已于2017年4月18日通过上市公司披露了其未来增持匹凸匹股份的计划,其将自2017年4月18日起不超过6个月内继续增持上市公司普通股A股不低于1%、不超过2%的股份。

五牛基金及其一致行动人已按照上海证券交易所的有关规定,披露了其增持计划。五牛基金及其一致行动人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准时,将严格按照《证券法》、《收购办法》、《上市规则》、《准则15号》、《准则16号》等相关法律、法规的要求,履行信息披露义务和相应的报告义务。

三、作出本次收购决定所需履行的相关程序及具体时间

2017年1月10日,五牛基金召开股东会,作出通过二级市场增持匹凸匹股份的决定;同日,五牛御勉、五牛亥尊、五牛政尊、五牛启尊、五牛衡尊、五牛始尊分别召开合伙人会议,作出通过二级市场增持匹凸匹股份的决定。

收购人本次收购匹凸匹股份使其持有上市公司股份比例达到30%,根据上市公司已披露的《匹凸匹金融信息服务(上海)股份有限公司关于股东增持股份计划公告》(编号:临2017-040),收购人自2017年4月18日起不超过6个月内将进一步增持匹凸匹不低于1%、不超过2%的股份,因此将触发要约收购的义务。但根据《收购办法》及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》,收购人自2017年4月18日起不超过6个月内进一步增持不超过匹凸匹已发行2%的股份的行为属于“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的,每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”以及“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的30%的,每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份,不受《收购办法》六十三条第二款第(二)项"自上述事实发生之日起一年后"的限制”的情形,可以免于提交豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

第三节收购方式

一、收购人在上市公司中拥有的权益情况(一)本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况

本次收购前,五牛基金及其一致行动人五牛亥尊、五牛御勉、匹凸匹中国共计持有匹凸匹股份85,181,968股,占匹凸匹总股本的25.01%。其中五牛亥尊持有24,336,125股(通过华宝信托-天高资本20号单一资金信托持有匹凸匹股份7,307,239股)。

(二)本次收购后收购人在上市公司中拥有的权益情况

本次收购后,收购人五牛基金及其一致行动人五牛亥尊、五牛御勉、五牛政尊、五牛启尊、五牛衡尊、五牛始尊、匹凸匹中国共计持有匹凸匹股份102,169,609股,占匹凸匹总股本的比例为30%。

二、本次收购的方式

本次收购系通过上交所集中竞价交易系统增持。

三、本次收购的具体情况

五牛基金于2017年1月12日-2017年4月11日期间,通过上交所集中竞价交易系统合计增持匹凸匹股份6,781,741股,占匹凸匹总股本的1.99%。其中,五牛基金分别于2017年1月12日至2017年1月13日通过上交所集中竞价交易系统增持匹凸匹股份4,811,741股,价格区间在11.11元/股至12.10元/股;于2017年4月5日至2017年4月11日通过上交所集中竞价交易系统增持匹凸匹股份1,970,000股,价格区间在7.65元/股至8.47元/股。

五牛亥尊于2017年4月5日-2017年4月11日通过上交所集中竞价交易系统增持匹凸匹股份2,000,000股,占匹凸匹总股本的0.59%,价格区间在7.60元/股至8.50元/股。

五牛御勉于2017年4月6日-2017年4月13日通过上交所集中竞价交易系统增持匹凸匹股份1,605,900股,占匹凸匹总股本的0.47%,价格区间在7.96元/股至8.63元/股。

五牛政尊2017年4月5日-2017年4月10日通过上交所集中竞价交易系统增持匹凸匹股份2,000,000股,占匹凸匹总股本的0.59%,价格区间在7.69元/股至8.72元/股。

五牛启尊于2017年4月6日-2017年4月11日通过上交所集中竞价交易系统增持匹凸匹股份1,300,000股,占匹凸匹总股本的0.38%,价格区间在7.95元/股至8.43元/股。

五牛衡尊于2017年4月5日-2017年4月10日通过上交所集中竞价交易系统增持匹凸匹股份2,000,000股,占匹凸匹总股本的0.59%,价格区间在7.67元/股至8.57元/股。

五牛始尊于2017年4月6日-2017年4月11日通过上交所集中竞价交易系统增持匹凸匹股份1,300,000股,占匹凸匹总股本的0.38%,价格区间在8.09元/股至8.46元/股。

本次收购后,收购人及其一致行动人五牛亥尊、五牛御勉、五牛政尊、五牛启尊、五牛衡尊、五牛始尊、匹凸匹中国共计持有匹凸匹股份102,169,609股,占匹凸匹总股本的比例为30%。

四、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况

截至本报告书摘要签署之日,收购人五牛基金及其一致行动人持有的匹凸匹股份存在被质押的情形,但不存在被冻结或其他权利受到限制的情形。具体情况如下:

截止本报告书摘要签署之日,五牛基金共持有匹凸匹股份35,548,584股,占匹凸匹总股本的10.44%,累计质押股份数量为12,780,000股,占其所持有匹凸匹股份的35.95%,占匹凸匹总股本的3.75%。

截止本报告书摘要签署之日,匹凸匹中国共持有匹凸匹股份20,000,000股,占匹凸匹总股本的5.87%,累计质押股份数量为19,050,000股,占其所持有匹凸匹股份的95.25%,占匹凸匹总股本的5.59%。

截止本报告书摘要签署之日,五牛亥尊共持有匹凸匹股份19,028,886股,占匹凸匹总股本的5.59%,累计质押股份数量为17,000,000股,占其所持有匹凸匹股份的89.34%,占匹凸匹总股本的4.99%。

收购人承诺,其持有的上市公司股份在本次收购完成后12个月内不以任何形式转让。

第四节其他重大事项

一、本报告书摘要已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露,不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息,以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、收购人不存在《收购办法》第六条规定的如下情形:

(一)收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

(二)收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

(三)收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;

(四)收购人为自然人的,存在《公司法》第一百四十六条规定情形;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

三、收购人能够按照《收购办法》第五十条规定向中国证监会提交文件。

收购人声明

本人(及本人所代表的机构)承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人名称:五牛股权投资基金管理有限公司

法定代表人(授权代表):

韩啸

年月日

一致行动人声明

本人(及本人所代表的机构)承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人名称:上海五牛亥尊投资中心(有限合伙)

法定代表人(授权代表):

韩啸

年月日

一致行动人声明

本人(及本人所代表的机构)承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人名称:上海五牛御勉投资中心(有限合伙)

法定代表人(授权代表):

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一致行动人声明

本人(及本人所代表的机构)承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人名称:上海五牛政尊投资中心(有限合伙)

法定代表人(授权代表):

韩啸

年月日

一致行动人声明

本人(及本人所代表的机构)承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人名称:上海五牛启尊投资中心(有限合伙)

法定代表人(授权代表):

韩啸

年月日

一致行动人声明

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一致行动人名称:上海五牛衡尊投资中心(有限合伙)

法定代表人(授权代表):

韩啸

年月日

一致行动人声明

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一致行动人名称:上海五牛始尊投资中心(有限合伙)

法定代表人(授权代表):

韩啸

年月日

一致行动人声明

本人(及本人所代表的机构)承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人名称:匹凸匹(中国)有限公司

法定代表人(授权代表):

韩啸

年月日

收购人(公章):五牛股权投资基金管理有限公司

法定代表人(签字):

韩啸

年 月 日

一致行动人(公章):上海五牛亥尊投资中心(有限合伙)

法定代表人(授权代表):

韩啸

年 月 日

一致行动人(公章):上海五牛御勉投资中心(有限合伙)

法定代表人(授权代表):

韩啸

年 月 日

一致行动人(公章):上海五牛政尊投资中心(有限合伙)

法定代表人(授权代表):

韩啸

年 月 日

一致行动人(公章):上海五牛启尊投资中心(有限合伙)

法定代表人(授权代表):

韩啸

年 月 日

一致行动人(公章):上海五牛衡尊投资中心(有限合伙)

法定代表人(授权代表):

韩啸

年 月 日

一致行动人(公章):上海五牛始尊投资中心(有限合伙)

法定代表人(授权代表):

韩啸

年 月 日

一致行动人(公章):匹凸匹(中国)有限公司

法定代表人(授权代表):

韩啸

年 月 日


来源:南昌普瑞    作者:摄影 记者 章子怡    编辑:卜一品    责任编辑:王笑一